Le pacte d’actionnaires

Selon le proverbe « un homme averti en vaut deux », il est indispensable de se préparer avant de faire quelque chose et la meilleure façon d’y arriver et de connaitre à l’avance dans quoi on va s’engager. La mise en place d’un pacte d’actionnaires est nécessaire pour assurer la croissance de votre start-up.

 

Qu’est-ce qu’un pacte d’actionnaires ?

Un pacte d’actionnaires est un contrat privé qui a été convenu et signé par tous les actionnaires d’une entreprise. C’est donc un document qui permet de :

  • Décrire l’organisation et la gestion
  • Définir la part des actionnaires
  • Déterminer les droits, les obligations et les liens des actionnaires
  • Prévoir un point de vue partagé entre les fondateurs et les investisseurs
  • Réglementer les activités quotidiennes et la gestion
  • Définir le processus sur le départ d’un investisseur ou l’entrée d’un nouveau

 

Pourquoi un pacte d’actionnaire est important ?

Un pacte d’actionnaire permet d’éviter ou au moins de résoudre légalement les problèmes d’incertitude liée aux actionnaires. Avec un pacte d’actionnaire, il sera plus facile de :

  • Contrôler des transferts de parts
  • Eviter les conflits entre les actionnaires et l’entreprise
  • Aider à la collecte de capital
  • Démontrer la stabilité de l’entreprise aux yeux des prospects, investisseurs et partenaires

 

A quel moment mettre en place un pacte d’actionnaire ?

La rédaction de contenu du pacte d’actionnaire évolue en fonction du niveau de maturité de votre start-up. Lors de la rédaction d’un pacte d’actionnaire donc, il est important de considérer les différentes phases d’expansion de sa start-up :

  • Phase d’amorçage : vous pouvez rédiger un pacte de démarrage
  • Phase initiale : un accord anticipé est un pacte d’actionnaires préexistant qui sera modifié pour un nouvel investisseur ou fondateur. Il pourrait s’agir d’un tout nouvel accord pour contrôler les relations entre les parties et les règles financières pour les investisseurs.
  • Phase de croissance : comme le fondateur, les investisseurs en capital de risque sont impliqués dans la rédaction d’un nouveau pacte ou la modification de celui déjà existant

 

Quelles sont les clauses communes d’un pacte d’actionnaires ?

 

  1. Le Conseil d’administration

Vous indiquez dans le pacte d’actionnaires les membres du conseil d’administration et le processus électoral sur la nomination et la destitution. Il est aussi possible d’inclure les droits des actionnaires dans ce processus électoral.

 

  1. Les actions des employés

Le pacte d’actionnaires est un document légal auquel vous gérez le processus d’émission d’actions aux salariés et aux actionnaires.

 

  1. L’attribution d’actions

Vous pouvez utiliser la clause pour contrôler la structure des actions et encourager vos meilleurs éléments à rester dans votre start-up. Vous pouvez spécifier les étapes précises pour permettre à un employé ou un fondateur de bénéficier des actions de votre démarrage.

 

  1. Le droit préférentiel

La clause d’un pacte d’actionnaires peut inclure un droit préférentiel à vos actionnaires, c’est-à-dire qu’ils ont la possibilité d’acquérir des actions supplémentaires avant que les actions ne soient ouvertes au grand public. Cela leur permet aussi de conforter leur participation dans votre start-up.

 

  1. L’antidilution des actions

Vous protégez vos investisseurs de la dilution des actions résultant des problèmes d’actions achetées à un prix inférieur à celui payé initialement par l’investisseur.

 

  1. La restriction sur les transferts d’actions

Vous pouvez restreindre la capacité de vos actionnaires à utiliser leurs actions comme garantie pour sécuriser leur dette ou pour une vente ou un transfert ultérieur de leurs actions.

 

  1. Drag-Along / Tag-Along

Vous donnez aux actionnaires majoritaires le droit d’influencer les actionnaires minoritaires pour vendre conjointement toutes les actions.

 

  1. Les droits de vote

Vous accordez le droit de vote aux actionnaires sur les questions relatives aux politiques d’entreprise, telles que l’émission de titres, les actions de l’entreprise ou encore les changements majeurs dans les opérations.

 

  1. La résolution d’impasse

La clause de résolution d’impasse permet de mettre en place un mécanisme pour régler les conflits des actionnaires. Cela implique le transfert d’actions, le vote par procuration ou la liquidation.

 

  1. L’évaluation de la part

Vous définissez la méthode d’évaluation des actions pour les rachats afin de protéger les flux de trésorerie et les réserves.

 

Vous avez besoin d’un pacte d’actionnaires pour assurer une protection contre les difficultés financières et l’angoisse émotionnelle, mais surtout contre les problèmes non couverts par les statuts. Il est donc primordial de travailler un avocat d’affaires pour conclure un pacte d’actionnaires.